关于2021年第三次临时股东大会的决议
2021-11-01
成都前锋电子电器集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议
成都前锋电子电器集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知于2021年10月14日发出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川厅召开。出席本次股东代表大会的股东或股东代表42人，代表有表决权的股权数48195206股，占公司有表决权总股权数的86.25%。会议由公司董事会召集，董事长杨钢主持，公司全体董事、监事出席了会议。经出席会议的股东或股东代表认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司分立的议案》。
根据《公司法》相关规定，结合公司发展规划，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存续分立（派生分立）的方式，将公司分立为成都前锋电子电器集团股份有限公司（存续公司）、成都前锋企业管理集团股份有限公司、成都前锋智能装备股份公司、成都前锋振兴地产股份公司（公司实际名称以市场监督管理局核定为准）。
2、分立后各公司股东情况
分立后各公司股东与分立前股东一致，股东对各公司的持股比例不变。
3、分立后各公司资产、负债分割情况及注册资本情况（分立基准日：2021年8月31日）
单位：人民币 元
4、业务分立情况
原成都前锋电子电器集团股份有限公司的高端智能厨电、卫浴产品、定制家居、集成环保产品，铁路、城市轨道交通电气自动化系统的软硬件开发、生产、销售和工程技术服务由分立后的成都前锋电子电器集团股份有限公司继续承接；其高性能测试测量、工业控制、频谱监测及天线、系统集成、信号处理与分析、自主可控计算机平台、智能能源计量器具与系统、电子装配开发、生产、销售和工程技术服务业务由成都前锋智能装备股份公司承接；房地产开发、物业管理、电力投资等业务由成都前锋振兴地产股份公司及成都前锋企业管理集团股份有限公司承接。分立后各公司的经营范围以市场监督管理局核定为准。
5、知识产权的分立
分立前成都前锋电子电器集团股份有限公司名下商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，根据分立后的成都前锋电子电器集团股份有限公司、成都前锋智能装备股份公司、成都前锋振兴地产股份公司、成都前锋企业管理集团股份有限公司业务情况作相应分立。
6、员工安置方案
本次分立不涉及员工安置事宜。
7、债务承担方式
本次分立的债务原则上由分立后的各家公司自行承担，如未取得债权人同意，则其他公司承担连带责任。
8、过渡期安排
自分立基准日至分立完成（以成都前锋电子电器集团股份有限公司、成都前锋智能装备股份公司、成都前锋振兴地产股份公司及成都前锋企业管理集团股份有限公司分别取得工商机关核发的《企业法人营业执照》为准，如各公司取得营业执照的时间不一致，以最后取得的时间为准）期间（简称“过渡期”），除按上述方案进行公司分立以外，成都前锋电子电器集团股份有限公司的资产、负债变动均由分立后的成都前锋电子电器集团股份有限公司（存续公司）承继或享有。
9、税费承担
因本次分立而可能导致税费由分立后各家公司自行承担（另有约定的除外）。
股东大会同意公司分立方案，并授权董事会负责制定公司分立方案并实施。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：43831558股，占出席会议代表股权数的90.95%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 4363648股，占出席会议代表股权数的9.05%。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本相应变更：由分立前的5680万元变更为分立后的5000万元。
股东大会同意变更公司注册资本，并授权董事会负责具体办理注册资本变更相关手续。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：43831558股，占出席会议代表股权数的90.95%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 4363648股，占出席会议代表股权数的 9.05%。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本会相应减少，需对《公司章程》部分条款进行修订：
1、原章程第6条：
公司注册资本为人民币5680万元，实收资本为人民币5680万元。
修订为：第6条 公司注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元。
2、删除原章程第19条全部内容
修订为：第19条 公司经批准发行的股份为记名式普通股，公司现有的股份为5000万股。
股东大会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会负责具体办理相关手续。
本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
赞成票：48046949股，占出席会议代表股权数的99.69%；
反对票： 0股，占出席会议代表股权数的0%；
弃权票： 148257股，占出席会议代表股权数的0.31%。
四、审议通过了《关于2021年库存股激励方案的议案》。
截至2021年10月13日，公司现有库存股92.3438万股，因公司在分立时，必须股权清晰，故本次对库存股采取激励的方式进行处理，方案如下：
公司2021年库存股激励方案
1、目的
为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面。
2、激励对象
本次激励对象须符合以下条件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在职集团本部中层管理人员、子公司中高层管理人员；
（2）业绩优秀。
3、股权激励的股份来源
根据公司2018年股东大会审议通过的《关于集团公司回购股权的议案》，截止2021年10月13日，共回购92.3438万股，全部用于本次激励。
4、定价
综合考虑，本次激励为每股2元。
5、实施
（1）激励对象与公司签署《公司2021年激励股认股协议》，双方约定权利义务。
（2）激励对象（不能代持）购股全款在股东大会通过后一周内交财务部，到期未缴纳购股全款的，视为自愿放弃本次激励股认购。
（3）公司不对激励对象本次认购提供财务资助。
6、激励名单如下：
赞成票：47938004股，占出席会议代表股权数的99.47%；
反对票： 209151股，占出席会议代表股权数的0.43%；
弃权票： 48051股，占出席会议代表股权数的0.10%。
本次会议由中伦律师事务所律师见证，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此决议。
二〇二一年十一月一日
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